因为两路宋军的先锋营都不同程度的受到了李全军的阻击，令他们无法再长驱直入了，于是宋军便转为步步为营，开始逐步蚕食李全设在城外的据点，还有清剿沿途阻击他们的游击军，虽然速度慢了一点，却行进的十分坚决，压制的李全军不得不逐步放弃楚州城外的据点，缓缓的退入了楚州城中。

两路宋军经过数天的清剿之后，终于在楚州城外合兵一处，完成了对楚州城的合围，同时连宋军水军，此时也进入了洪泽湖，开始在楚州城以西的洪泽湖上游弋，阻断了李全水军回援楚州城，至此高怀远和李全的第一次大规模会战也宣告拉开了帷幕。

真的到了这个时候，李全反倒有点不再害怕了，说起来是宋军前来攻打楚州城，但是在他的准备下，现在他在楚州城之中的兵马数量反倒超过了城外的宋军，眼下宋军不过只是区区三万多兵马罢了，可他单单在楚州城四周就陈驻了近六万多北军，双方兵力达到了一比二的程度，他就不信宋军真的各个都是三头六臂，以区区三万多兵马，就能将楚州城拿下，那就真的见鬼了。

李全召集手下，大肆抨击了一番宋军，给他手下将领们打气，令这些人和他一起，同仇敌忾将宋军一举击溃，让宋军以后不敢再觊觎他们，在他鼓动了一番之后，军中士气倒是有所回升，有些人表面上似乎也持有了对这一战乐观的态度。

李全当即下令出城迎战宋军，将宋军击溃于城外，省的宋军气焰太过嚣张，小觑了他们这些北军。

于是李全呼啦啦的点齐了两万大军，出了楚州城，在楚州城南方向摆下了大阵，静候宋军的到来。

高怀远虽然在行军途中，还是仔细的在留意楚州城李全军的一举一动，他深知此战的关键性，假如此战他能率军一举攻克楚州城，即便不能擒获李全，但是对李全在淮东一带的威信也将是一次致命的打击，李全以后再想在淮东作威作福，恐怕就不容易了。

但是反过来说，假如他此战失利的话，将会前功尽弃，不但不能解决李全，反倒可能使李全趁此机会更加在楚州一带坐大，对于以后他为大宋策划的北复中原的计划，将会是一次毁灭性的打击。

故此他将此战的关键性告知了宋军上下的每一个人，务求宋军上下都能重视起来，丝毫不能因为前几战的告捷而放松了警惕之心。

好在是这次随军出战的这些将领们都深刻的认识到了这一点，并未出现骄兵的情况，军纪依旧保持着整肃的状态，严格执行着高怀远下达的一道道的命令。

为了这一战的胜利，争取楚州当地百姓的民心，宋军进攻楚州的途中军纪十分严明，高怀远甚至颁布了三不准的军纪，宋军所过之处，非战不得损毁百姓农田，不得骚扰百姓，不得强征百姓随军效力，而且派出了军中监军，率人严查诸军的行为。

如此一来，宋军上下严守此令，军纪十分严明，不但能遵守军纪，沿途还发放了不少的军粮，赈济所经之处受到李全军祸害的百姓，大大的为宋军赢得了不少声誉，侥幸躲过李全军强征随军的那些当地青壮看到宋军一反常态的如此爱民，于是自发的跟随宋军一起前往楚州，帮助宋军攻打李全军，即便是宋军不答应也不成，他们就这么尾随着宋军，帮着宋军运送粮秣辎重。

宋军如此作为，正顺应了得民心者得天下的那句话，宋军爱民的消息如同插翅一般，迅速的传遍了楚州一带的所有村镇，令当地百姓翘首以盼，只盼宋军赶紧将李全军给赶走，省的他们再在这里祸害百姓。

当他们兵马行至楚州以南十五里之处的时候，前方硬探快马来报，说前方五里之外，发现了大批北军陈驻，拦住了宋军的去路。