兴乐水之战后三日，当韩信带着新胜后，士气高昂的一万大军抵达临湘城南时，已带着先头车骑部队追击李由至此的利仓亲自出营。
作为黑党旧部二代里的佼佼者，利仓一改先前对黑夫任命韩信为临敌指挥时的不解，笑脸相迎。
“韩都尉，利仓算是服了。”
原来，那一日，韩信在觉察李由疑兵之计后，便先移营至兴乐水东岸，占据地利，提前选择了战场。
萧何在长沙两年，早已将本郡图籍地势道路都烂熟于心，他说，兴乐水与湘江汇流处上游数十里，并立着两座小山岭，形成峡谷，河流经这里陡然变窄，形成一个宽仅十余丈的咽喉地带，最适建坝壅水。
于是，韩信便请小陶带人用南海郡治理珠江大潮的法子，在囊中装沙土，壅于兴乐水上流，使水积于峡中。随即在李由军初至，来不及深入上游十余里外勘查时，引军半渡，又详装不胜，败走东岸，诱使李由派出泰半军队追击。
而就在这时，又释放军中沟通消息的神器“荧惑灯”，当一串明灯升上天空时，小陶便按照约定，决开雍塞了沙囊，在峡谷里蓄满河水的堤坝。
一时间洪水大至，李由军遂被拦腰截断，上千人卷入水中，西岸的李由本部不得渡河，东岸的数千人则遭到三倍于己的人围攻，阵脚大乱，大部被赶入水中，死伤惨重。
李由见败局已定，只得带着残余五千人向北撤离。
韩信也不急着追，只让利仓带着车骑紧要不放，加大敌人伤亡流失。自己则待其远走后，以竹筏渡过湘水，将李由留在东边的疑兵一围，那三千长沙郡兵都是本地人，本就不想和南征军开战，听闻李由败，遂降。
最后，由小陶收拾战场，同时看管数千俘虏，韩信则与萧何向北进发，赶在二月份的最后一天，抵达临湘。
眼下，利仓对韩信的妙计赞不绝口：
“都尉先佯败而退，以诱敌半渡，导敌就范，尔后决水，分割歼敌，一气呵成，制敌于死命。古人只知道半渡而击，却不知可以这样诱敌半渡而击！兵法云，凡先处战地而待敌者佚，后处战地而趋战者劳，故善战者，致人而不致于人，都尉，你亦为善战者也，难怪君侯如此看好都尉！”
韩信本就不是一个善于交际的人，又自傲的一面，也有腼腆的一面，被利仓的吹捧弄得有些尴尬，只道：“我生于水滨，故知水性……”
他生于水乡，见过夏季洪水滔天，整个淮阴沦为泽国的可怕，也见过运河通途带来的便利，乃至于堤坝决堤的汹涌澎湃，所以一直在想，水若是能利用好，当是不亚于火的绝妙武器！
以火佐攻者明，以水佐攻者强，这是韩信的领悟。
利仓颔首：“所以韩都尉才敢说，《吴孙子兵法》少了一篇水攻。”
“其实孙武子也用过水攻。”
韩信道：“孙武为吴王阖庐进攻徐国，也就是如今的东海郡下相，距我家乡淮阴不远，孙武防壅山水以灌徐，数月后徐城坏，徐君遂降……”
尔后，类似的决水灌城在不断被重复运用，比如知伯决汾水灌晋阳，差点把赵无恤淹死，却因为自满高傲而被魏韩反灌其军。
而近世更加出名的水攻，无疑是白起水灌鄢城，以及王贲水灌大梁，都起到了决定性的作用。
不过，还是过于单调，而由于时代限制，孙子又是一个偏向于”上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城“的军事家，倾向于运动战，尽量避免攻城战，所以才未单独列一篇“水攻”出来。
而能经过反复周旋诱敌，以沙袋雍水，人为创造出野战水攻来的，韩信还是中原开始有兵戈交战以来的头一人！
若孙武在世，见到后学有如此大才，也会拍案惊奇罢……
不过，这段对话倒是提醒了利仓，他指着身后城门紧闭的临湘道：“韩都尉，这临湘城，可以灌水么？”
数日前，李由部的车骑部队的泰半步卒都被韩信水攻歼灭在东岸，他手下的军队不知道这是韩信的计策，见明星高升，随即洪水大至，还以为是对方用了什么鬼神巫术，已失战心。
李由只能带着五千人仓促而退，还被利仓一路猛追，惊慌失措，又损失了不少，最后只带着四千余人遁入临湘，与郡守、尉负隅顽抗。
毕竟是一郡首府，临湘位于湘水东岸，便是后世的长沙五一广场附近，橘子洲畔，河对岸是岳麓山，北面则是浏阳河，引水为护城河，易守难攻。
北上的南征军经过长途跋涉，在前几日的战斗中也有不小损失，强攻必损失惨重。
于是韩信乘船到了西岸，登上岳麓山岗，远眺地形后，望见临湘东北面斜斜汇入湘水的浏水，顿时眼前一亮。
“我曾听君侯说过，昔日秦武安君白起伐楚，曾在鄢城西边百里处筑堤蓄水，并修长渠直达鄢城，然后开渠灌城，水入城为深渊，鄢城的东北角经河水浸泡溃坏，城遂破。”
“若是故技重施，在浏水筑堤蓄水，或也能让临湘变成一片泽国，坏其城郭，使我军不战而胜！”
他和利仓都觉得这是个好主意，但稍后押送军粮抵达此地的搜粟都尉萧何，却不赞同这个做法。
“不到万不得已，不可灌水！”
“白起灌鄢，王贲灌大梁，城内皆死伤惨重，至今仍怨秦人，吾等若灌临湘，倒是能让李由军悬釜为炊，但也会让城中百姓多死亡，临湘乃长沙人口最多的城邑，对南征军十分友善，若使之与吾等为仇雠，于长久不利。”
利仓道：“那依萧都尉看，当如何破城？吾等若想北上，必得临湘，尤其是仓禀中的长沙之稻、粟，否则不出半月，三军将饿溃！”
萧何笑道：“或可不战而屈人之兵。”